SOCIEDADES
SOCIEDAD:
·
CONCEPTO:
En el ámbito jurídico
y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se obligan
en común acuerdo a hacer
aportes, con el ánimo de quedarse con todas las ganancias. En este caso se
denomina sociedad a
la agrupación de personas para la realización de actividades privadas,
generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
v TIPOS DE
SOCIEDADES:
·
SOCIEDAD EN COMANDITA:
La sociedad comanditaria es una sociedad de tipo unipersonalista que se
caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la
sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya
responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
Las sociedades comanditarias simples:
No están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a
depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de
cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades españolas o
extranjeras.
Las sociedades comanditarias por acciones:
La participación de los socios comanditarios está
representada por acciones. Cuando sólo existan socios comanditarios, uno de ellos, al
menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
El Número mínimo de socios
en la comandita simple es de 2; uno gestor y uno comanditario.
En la comandita por
acciones, el número mínimo de socios son 6; un socio gestor y cinco
comanditarios.
Nombre completo o sólo el apellido de uno o más socios colectivos
y se agregará la expresión "y
compañía" o la abreviatura "&
Cía."
El capital social se divide en cuotas de igual valor.
Administración esta asignada a todos y cada uno de los socios colectivos.
Disolución por la desaparición
de una de las categorías de la sociedad, ya sea de los socios colectivos
o comanditarios. .
·
LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
Es
aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una
participación en el capital social a
través de títulos o acciones. Conformada
por la reunión de un fondo social
suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos
aportes.
Denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras “S.A.”
Mínimo 5 accionistas.
Capital
social se divide en acciones de igual valor y los socios tendrán tantos votos
como acciones posea.
Capital
autorizado, capital suscrito, capital pagado.
Disolución: 95% o más de las acciones pertenezcan a un solo accionista y cuando
sucedan perdidas que disminuyan el patrimonio neto por debajo del 50% del
capital suscrito.
·
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Es
un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está
limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de
que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los
socios.
El monto del
capital está dividido en cuotas
de igual valor.
El número máximo y mínimo de socios: 25 y 2 respectivamente.
Disolución: Exceder el número máximo de socios y por tener perdidas que reduzcan
el capital a menos del 50%.
·
SOCIEDAD COOPERATIVA:
Una cooperativa es una asociación autónoma de personas que se
han unido voluntariamente para formar una organización democrática cuya administración y gestión
debe llevarse a cabo de la forma que acuerden los socios, generalmente en el contexto de la economía de mercado o la economía mixta, aunque las experiencias cooperativas se han dado
también como parte complementaria de la economía planificada. Su
intención es hacer frente a las necesidades y aspiraciones económicas, sociales
y culturales comunes a todos los socios mediante una empresa.
Los resultados se imputan a los socios una vez
atendidos los fondos comunitarios.
Las cooperativas crean un patrimonio común sin
ánimo de lucro.
El número mínimo de socios es de 3, la
incorporación y la baja es libre.
·
SOCIEDAD COLECTIVA:
Una sociedad colectiva, es uno de los
posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de una sociedad externa (que
actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus
socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social
unificada, respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con
el capital social.
Los Socios
responden solidaria e ilimitadamente
por las operaciones sociales.
Nombre
completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las
expresiones "y compañía",
"hermanos", "e hijos“.
Cada socio
tendrá voto en las decisiones de
la junta sin importar el valor de su
participación.
Disolución de la sociedad colectiva puede darse ya sea por muerte, por incapacidad o renuncia de algunos de los socios.
Mínimo 2 socios, todos
intervienen en la gestión excepto los socios industriales que sólo aportan
trabajo.
·
SOCIEDAD UNIPERSONAL:
Una persona
natural o jurídica que reúna las cualidades para ejercer el comercio, podrá
destinar parte de sus activos para la realización de una o varias actividades
de carácter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el registro
mercantil forma una “persona jurídica" (Art.71 de la Ley 222 de 1995).
Se
denominará bajo la expresión "empresa unipersonal" o la sigla
"E.U".
Su número de
socios es de 1.
CONSTITUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD:
1) El nombre y
domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
2) La clase o tipo
de sociedad que se constituye y el nombre de la misma.
3) El domicilio de
la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan.
4) El objeto
social, esto es, la empresa de la sociedad, haciendo una enunciación clara y
completa de las actividades principales.
5) El capital social,
la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el
acto de la constitución.
6) La forma de
administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y
facultades de los administradores.
7) La época y la
forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones
ordinarias o extraordinarias.
8) Las fechas en
que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de
distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social.
9) La duración
precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10) La forma de
hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los
bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones
en que, puedan hacerse distribuciones en especie;
11) Si las
diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo
del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables
componedores.
12) El nombre y
domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la
sociedad.
13) Las facultades
y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en
los estatutos.
14) Los demás
pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad,
estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el
contrato.
DISOLUCIÓN DE UNA
SOCIEDAD:
La disolución es el acto
jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la
sociedad como contrato y como persona jurídica.
Para que exista
disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRLSA) o en los estatutos sociales.
·
CAUSAS LEGALES:
- Acuerdo de la Junta General.
- Cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos.
- Finalización de la empresa que constituye su objeto o imposibilidad cierta de realizar el fin social o paralización de sus órganos sociales, de forma que no sea posible su funcionamiento.
- Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
Reducción del
capital social por debajo del mínimo legal.
Fusión o
escisión total de la sociedad.
Cualquier
otra causa establecida en los estatutos.
El acuerdo de disolución
se inscribe en el Registro Mercantil y se debe publicar en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil (BORM) y en uno de los periódicos de mayor circulación
del domicilio de la sociedad.
LIQUIDACION DE UNA
SOCIEDAD:
Generalmente,
una vez disuelta la sociedad, comienza el periodo de liquidación y cesan
automáticamente los administradores, asumiendo los liquidadores todas
sus funciones.
Junto con los
interventores, el TRLSA permite nombrar interventor de las operaciones
realizadas por los liquidadores:
- A los accionistas, siempre que representen al menos el 5% del capital social.
- Al Sindicato de obligacionistas.
- Al Gobierno, cuando la liquidación se a de notable importancia.
Realizadas las
operaciones de liquidación, los liquidadores:
- Elaboran el balance final:
Este balance se debe aprobar en la Junta General de
accionistas y se ha de publicar en el BORM y en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio social.
- Determinan la parte del patrimonio resultante que corresponde por acción:
Bien en la
forma prevista en los estatutos bien en proporción al importe nominal de las
acciones.
En el caso que todas las acciones no se hubieran
desembolsado en la misma proporción, la devolución es:
- A las acciones sin voto.
- A los accionistas que hubieran desembolsado mayores cantidades, del exceso sobre la aportación del que hubiera desembolsado menos.
- El resto se reparte entre los accionistas en proporción al nominal de sus acciones.
RETITO DE SOCIOS:
El ejercicio del derecho de retiro lo establece la ley para
los eventos de transformación, fusión o escisión, cuando estas reformas
impongan a los socios una mayor responsabilidad, o impliquen una desmejora de
sus derechos patrimoniales.
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